Posso (razoavelmente) recusar-me a assinar uma NDA para trabalho pro bono? [fechadas]

Um amigo meu (vamos chamá-lo de Joe ) está trabalhando em um projeto promissor e me pediu ajuda. Por uma questão de amizade, concordei (oralmente) em não discutir os detalhes, mas agora ele tem um investidor em potencial que quer que eu assine um contrato de não divulgação (NDA). Como até agora todo o meu trabalho foi pro bono, eu disse a Joe que não me sentia confortável em me submeter a uma obrigação legal documentada, sem algum tipo de compensação pelo risco. (Não precisa ser estritamente financeiro. Eu aceitaria uma pequena participação acionária ou possivelmente apenas créditos garantidos no código e na documentação.)

Minha solicitação é razoável ou estou apenas introduzindo complexidade desnecessária?

Este foi 2 amigos que trabalham em um projeto juntos. Este é agora 3 entidades que fazem negócios juntos. Então, vá aos negócios. Seu trabalho pode ter sido gratuito, mas agora há dinheiro envolvido.

Converse com seu amigo sobre quais são as intenções dele para você, com relação ao futuro do projeto, enquanto ele ainda tem uma opinião majoritária no assunto. Ele pode ter todas as boas intenções e ainda se esquecer de considerá-lo enquanto se empolga com a emoção de fazer seu negócio, entre a empresa e o (s) investidor (es).

Seja pago ou código-fonte aberto

Sempre que um "interesse comercial" decide estabelecer restrições legais, eu absolutamente os faria pagar por esse privilégio. Um NDA é basicamente um pedido que impede você de compartilhar informações internas pertencentes à empresa / projeto. Basicamente, se você falar sobre informações particulares da empresa, elas têm o direito de processar.

É seguro para eles, mas se eles decidirem bloquear o código que você escreveu em um esquema de licenciamento proprietário, não há nada que você possa fazer sobre isso, pois falar sobre os detalhes internos estaria violando a NDA.

Se você ainda não possui o código coberto por uma licença, tente liberá-lo sob uma licença permissiva (ex MIT) que garantirá o seu direito de continuar usando o código que você escreveu no futuro.

O único problema com a aplicação retroativa de uma licença ao código existente é que todo colaborador precisa concordar com os termos da licença, pois suas contribuições individuais têm direitos autorais implícitos para o desenvolvedor que os escreveu.

Pior caso (eles vencem, você perde):

Seu amigo pula a bordo, ele usa seu código e o bloqueia sob um esquema de licenciamento proprietário.

Eles podem legalmente impedi-lo de usar o código que você escreveu em projetos futuros, a menos que você solicite e obtenha provas suficientes de que eles estão usando seu código sem permissão (ou seja, violando seus direitos autorais pessoais).

De qualquer forma, se eles optarem por um esquema de licenciamento proprietário, você deverá ser compensado por seus esforços.

Bom caso (eles perdem, você ganha):

Você define os termos de compensação para o código. Basicamente, eles adquirem direitos para usar o código que você escreveu sem restrições. Nesse ponto, um NDA não importa, porque você perde os direitos de criar o código de qualquer maneira. Apenas não compartilhe publicamente nenhuma informação interna ou corre o risco de ser processado.

Melhor caso (vitória, vitória):

Você libera o projeto sob uma licença do MIT, para que qualquer coisa escrita até agora esteja livre para que todos possam usar e desenvolver (inclusive para fins comerciais). Ele garante que você ainda pode criar o código no futuro, independentemente do que eles o usem. Um NDA ainda não importa, desde que você respeite os termos. Se eles querem seguir uma direção proprietária, são bem-vindos à bifurcação da base de código principal.

Há uma boa chance de que eles estejam apenas tentando proteger seus interesses. Não há nada de errado nisso, mas tome cuidado para não lhes dar o direito legal de te ferrar no futuro, se optarem por seguir um caminho com o qual você não concorda.

Mesmo o software que você escreve pro bono ainda não é gratuito até que você configure uma licença que garanta o uso futuro. A equidade do suor (ou seja, o esforço) sempre mantém valor e, desde que possa ser usada para gerar lucros, sempre haverá alguém procurando obter propriedade sobre os direitos de uso.

Alguns termos também podem depender de onde você mora. Os direitos de propriedade intelectual são um negócio confuso.

Isenção de responsabilidade: IANAL (não sou advogado).

Recapitulando: Seu amigo o trouxe e, como amigo, pediu para você não falar sobre o projeto. Você concordou. Seu amigo agora está conversando com um investidor, o que significa que há potencialmente muito dinheiro envolvido. O investidor deseja vincular e amordaçar você, legalmente.

Existe um conceito básico no direito contratual conhecido como "quid pro quo". Na linguagem cotidiana, isso pode ser traduzido como "O que há para mim?" Sempre que for solicitado que você assine algum pedaço de papel jurídico, se a resposta a essa pergunta não for imediatamente aparente E do seu gosto básico, NÃO ASSINE!

Nesse caso, sua "consideração" sob a NDA, que significa "o que há para você", não parece estar bem definida. Como tal, a sua resposta ao pedido deles é eminentemente razoável.

No futuro, a solução mais fácil é "Meu advogado recomendou que eu nunca assinasse nada sem passar por ele primeiro, e ele nunca me deu um conselho ruim. Deixe-me examinar isso com ele (a) e voltar para você" . " Então observe a reação deles. Se eles tiverem algum problema em deixar seu advogado revisar sua NDA, a antiga linha de Monty Pyton se tornará aplicável: "CORRA LONGE! CORRE LONGE!"

Você nunca é obrigado a assinar qualquer tipo de contrato e, se você assinar algo quando não estiver em sã consciência, ou sob algum tipo de coação, o que quer que você assine pode (e deve) ser considerado nulo e sem efeito.

Dito isto, o seu pedido, na minha opinião, não é razoável. Um NDA ou NCNDA é o pedaço de papel mais rudimentar. Você não deve ter medo disso, a menos que, é claro, planeje divulgar informações que a outra parte não deseja que você divulgue. Neste ponto, não há garantia de sucesso nas negociações, apenas os termos e condições anteriores à discussão.

Se alguma coisa, como você não é um funcionário e não está sujeito aos termos e condições de um contato de emprego, é ainda MAIS motivos para você ser solicitado a assinar um NDA.

No entanto, se seu amigo receber um benefício financeiro como resultado claro de sua contribuição, através do investidor que injeta fundos, talvez você deva rever as coisas com seu amigo e afastar as coisas de um acordo do tipo 'Pro-Bono', em vez de seus serviços profissionais prestados.

ANAL - Não sou advogado. ;-)